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蒲松凌府试高中，蒲家设宴款待亲友，九尾狐素仙设法混入，素仙暗喜找到恩公的转世蒲松凌，随后在蒲松凌前往济南府赶考的路上主动靠近。同时，蜘蛛精喜魅、蝎子精玉磬吸取精壮男子精元灭门屠镇，凌元宗派弟子天海与元

南宋是一个人妖难分的时期，法海和尚（赵文卓 饰）到处收服妖精，也扰乱了在西湖底修炼的白青二蛇。青（张曼玉 饰）曾获白（王祖贤 饰）相救，二者便以姐妹相称。姐妹俩受惑佯装成人生活在民间，白更嫁于老实书生

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸