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上世纪初，猖獗的香港海盗屡屡劫持商船，考虑到各国商家的投资信心会因此减少，继尔香港国际贸易中心的地位可能会不保，当局改编水师，成立了一支特警小队负责海上治安。队长马如龙（成龙）执行公务时遭人陷害，愤

清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。彼时内地革命风云翻涌，

陈家富（金城武饰）是个调琴师，有点木讷的他每日过着重复的生活。某日，他和游牧人（郭富城饰）相遇，游牧人的生活居无定所，不是泡妞就是赌马，好心的陈家富收留了他。

飞机（郑伊健 饰）本是个上进的警员，在一次行动中杀手天使（方中信 饰）杀死了证人以及飞机的女友后，飞机性情大变。新被调到CID的警察火鸡（陈小春 饰）被安排与飞机拍档，生性乐观的他积极鼓励颓废的飞机，

阿Ling（江若琳饰）和Janice（文咏珊饰）是青梅竹马长大的好朋友，这两个女孩子却是从小到大什么都能拿来斗一番。小时候是彼此的母亲带着她们斗，渐渐长大她们在学校斗，什么样式都有，但只要放学后，二人

蓝子杰（王祖蓝 饰）虽矮却多金，生活奢靡。秘书（官恩娜 饰）失误，抛掉了公司的股票，他却因祸得福，幸运地躲过了金融危机的侵袭，身价缩水不多。他在游船上偷腥，为补偿未婚妻珠珠（周秀娜 饰），他订了昂贵的

高音楷（谭咏麟 饰）虽然身为钢琴调音师，却对音乐一窍不通。同事辛迪（吴君如 饰）痴痴暗恋着高音楷，为了接近他而闹出了不少的笑话，可是高音楷真正喜欢的是DJ苏诗棣（张曼玉 饰），然而两人显然身处不同的世